RÔLES

Les différents rôles dans une société par actions : actionnaire, administrateur et dirigeant

Lorsqu’une société par actions est constituée, plusieurs rôles peuvent être assumés par une ou plusieurs personnes. Ces fonctions — actionnaire, administrateur et dirigeant — sont parfois exercées par la même personne dans une petite entreprise, mais elles comportent des responsabilités juridiques bien distinctes.

1. L’actionnaire : le propriétaire de la société

L’actionnaire détient une ou plusieurs actions de la société.

• Rôle principal : investir dans la société et en être propriétaire.

• Droits : droit de vote (selon la catégorie d’actions), droit de recevoir des dividendes, et droit au partage de l’actif lors de la dissolution.

• Responsabilité : limitée à son investissement; l’actionnaire ne répond pas personnellement des dettes de la société, sauf exceptions (ex. levée du voile corporatif, caution personnelle).

• Pouvoirs : nommer les administrateurs lors de l’assemblée annuelle, approuver certains actes majeurs (fusion, modification des statuts, etc.).

2. L’administrateur : le gardien de la direction et de la conformité

Les administrateurs forment le conseil d’administration, organe décisionnel qui supervise la gestion de la société.

• Rôle principal : diriger les affaires de la société et s’assurer qu’elle respecte la loi et ses obligations.

• Nomination : les actionnaires élisent généralement les administrateurs.

• Devoirs légaux : agir avec prudence, diligence et loyauté, dans l’intérêt de la société (art. 119 de la Loi sur les sociétés par actions).

• Responsabilité : ils peuvent être tenus personnellement responsables de certaines dettes (ex. retenues à la source, salaires impayés, taxes).

3. Le dirigeant : la personne qui gère au quotidien

Le conseil d’administration nomme des dirigeants (par exemple un président, un secrétaire, un trésorier).

• Rôle principal : assurer la gestion courante et l’exécution des décisions du conseil.

• Pouvoirs : varient selon le poste; par exemple, le président peut signer les contrats au nom de la société, le secrétaire garde les livres corporatifs.

• Responsabilité : similaire à celle d’un employé clé, mais pouvant être engagée si la personne agit hors de ses pouvoirs ou en contravention de la loi.

4. Une même personne peut cumuler plusieurs rôles

Dans une PME, il est fréquent qu’une même personne soit actionnaire unique, administrateur et dirigeant.
Cela simplifie la prise de décision, mais n’abolit pas la distinction juridique entre les rôles : chaque fonction demeure encadrée par des règles précises et doit être documentée dans le livre corporatif (résolutions, nominations, procès-verbaux).

5. Pourquoi bien comprendre ces distinctions?

Bien distinguer les rôles permet :

• d’éviter des confusions de responsabilité;

• de respecter les obligations légales (déclarations au Registraire des entreprises, dépôt des procès-verbaux, etc.);

• et de faciliter les transactions futures (vente d’actions, financement, relève).

Conclusion

Comprendre la différence entre actionnaire, administrateur et dirigeant est essentiel pour toute société par actions, qu’elle soit en démarrage ou bien établie. Ces rôles, bien que parfois exercés par la même personne, comportent des devoirs et responsabilités distincts qui doivent être bien compris dès la constitution de la société.